Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) informuje o zaistnieniu okoliczności wskazujących na dokonanie – w okresie od 9 maja 2022 roku do 6 czerwca 2025 roku – manipulacji, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR¹, w obrocie obligacjami wyemitowanymi przez Skarb Państwa i Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”), notowanymi na rynku Catalyst². 

Okoliczności wskazujące na dokonanie manipulacji polegały na:

1) transakcjach przeprowadzonych w wyniku wprowadzenia w tym samym lub prawie tym samym czasie zleceń kupna i sprzedaży o bardzo podobnym wolumenie i podobnej cenie przez tę samą stronę lub przez różne, ale będące w zmowie, strony (improper matched orders, czyli niewłaściwe dopasowanie³),

2) przystępowaniu do zleceń zawarcia transakcji lub angażowaniu się w transakcję lub serie transakcji, które są udostępniane publicznie w miejscu do tego przeznaczonym, aby wywołać wrażenie aktywności lub wahania cen w instrumencie finansowym (painting the tape, czyli zafałszowywanie obrazu⁴),

3) przesunięciu różnicy między ceną kupna a ceną sprzedaży na sztuczny poziom lub utrzymanie jej na sztucznym poziomie poprzez nadużywanie władzy rynkowej (excessive bid-offer spreads, czyli nadmierny spread⁵),

4) wprowadzaniu zleceń, które podwyższają ofertę kupna (lub obniżają ofertę sprzedaży) instrumentu finansowego w celu podwyższenia (lub obniżenia) jego ceny (advancing the bid, czyli podnoszenie oferty⁶),

5) transakcjach lub zleceniach transakcji przeprowadzonych w sposób stwarzający barierę spadku cen poniżej pewnego poziomu głównie w celu uniknięcia negatywnych konsekwencji wynikających ze zmian ceny akcji (creation of a floor, czyli tworzenie dolnego pułapu wzorca cenowego⁷).

Odpowiedzialność za potencjalne działania manipulacyjne w obrocie obligacjami ponoszą dwaj kluczowi pracownicy jednego z towarzystw funduszy inwestycyjnych („Towarzystwo”) nadzorowanych przez Komisję.

Podejrzenie wykorzystania informacji poufnych oraz wykorzystania tajemnicy zawodowej niezgodnie z jej przeznaczeniem

Komisja przekazuje do publicznej wiadomości informację o zaistnieniu okoliczności wskazujących na potencjalne wykorzystywanie – w okresie od 9 maja 2022 roku do 6 czerwca 2025 roku – przez dwóch kluczowych pracowników Towarzystwa informacji poufnych odnoszących się do strategii inwestycyjnej Towarzystwa, tj. informacji dotyczących zamiaru złożenia przez Towarzystwo zleceń kupna lub sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Skarb Państwa i BGK.

Nieuprawnione działania pracowników Towarzystwa polegały na składaniu na własny rachunek zleceń kupna lub sprzedaży obligacji ze świadomością składania przez Towarzystwo przeciwstawnych zleceń, z którymi zostaną one sparowane. Działania pracowników Towarzystwa wpisują się w schemat tzw. „front-runningu”⁸ i mogą stanowić nieuprawnione wykorzystanie tajemnicy zawodowej⁹ obowiązującej w Towarzystwie niezgodnie z jej przeznaczeniem w celu osiągnięcia bezprawnej korzyści majątkowej. 

Zgodnie z szacunkami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego nieuprawniony zysk, który został osiągnięty wskutek wykorzystywania informacji poufnych dotyczących strategii Towarzystwa, wyniósł:

• w odniesieniu do pierwszego pracownika Towarzystwa – około 646 tys. zł.,
• w odniesieniu do drugiego pracownika Towarzystwa – około 350 tys. zł.

Zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa

29 lipca 2026 roku Urząd Komisji Nadzoru Finansowego złożył do organów ścigania zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstw, polegających na:

1) manipulacji kursem instrumentów dłużnych (art. 183 ust. 1 ustawy o obrocie¹⁰),

2) wykorzystaniu informacji poufnych w obrocie instrumentami dłużnymi (art. 181 ust. 1 ustawy o obrocie),

3) wykorzystaniu tajemnicy zawodowej niezgodnie z jej przeznaczeniem w celu osiągnięcia korzyści majątkowej (art. 289 w zw. z art. 280 ust. 2 i 3 ustawy o funduszach¹¹).

Zapewnienie prawidłowego nadzoru nad przepływem informacji w podmiotach nadzorowanych przez Komisję

Mając na uwadze przepisy i wymogi¹², których celem jest zapobieganie nieprawidłowemu wykorzystaniu przez osoby obowiązane informacji w sposób, który może zostać w szczególności uznany:

a) za działanie w konflikcie interesów, tj. wykonywanie przez osoby obowiązane/zaangażowane transakcji przeciwstawnych w stosunku do transakcji zawieranych przez fundusz lub klienta,
b) za wykorzystanie informacji poufnych, tj. nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych zgodnie z kierunkiem transakcji zawieranych przez fundusz lub klienta

oraz uwzględniając praktykę rynkową związaną z prowadzeniem przez podmioty zarządzające aktywami list restrykcyjnych oraz list obserwacyjnych (obejmujących przede wszystkim instrumenty udziałowe oraz obligacje korporacyjne), Komisja dostrzega konieczność weryfikacji rozwiązań stosowanych przez poszczególne podmioty w tym obszarze. 

W szczególności Komisja zwraca uwagę na zasadność uwzględnienia przez komórki organizacyjne zajmujące się nadzorem nad przepływem informacji poufnych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz przeciwdziałaniem ich wykorzystywaniu przez osoby obowiązane/zaangażowane w sposób niezgodny z przepisami prawa, również innych instrumentów finansowych, w tym obligacji skarbowych, w przypadku gdy jest to uzasadnione charakterem instrumentu finansowego oraz specyfiką działalności prowadzonej przez fundusz, firmę inwestycyjną lub bank.

Adekwatny, proporcjonalny i stały nadzór nad zawieraniem transakcji własnych osób obowiązanych/zaangażowanych redukuje znacząco ryzyko wykorzystania informacji poufnej lub objętej tajemnicą zawodową. Właściwie opracowany i sprawowany nadzór jest także skutecznym mechanizmem zarządzania konfliktem interesów, związanym z takimi transakcjami. Jego podstawowym celem powinno być przeciwdziałanie pojawianiu się takich przypadków, a w sytuacji ich pojawienia się, skuteczne zarządzanie potencjalnym lub realnym konfliktem interesów. 

W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości, zarząd lub rada nadzorcza są odpowiedzialne za podjęcie odpowiednich działań w stosunku do osób obowiązanych/zaangażowanych naruszających uregulowania związane z inwestowaniem na rachunek własny. 

Cel publikacji komunikatu

Publikacja wskazanych w komunikacie informacji ma na celu ochronę interesów inwestorów poprzez zwiększenie ich świadomości i poinformowanie o potencjalnym naruszeniu ich interesów, a także poprzez przypomnienie uczestnikom rynku kapitałowego o obowiązujących zakazach podejmowania działań noszących znamiona nadużyć rynkowych oraz obowiązkach związanych z monitorowaniem i zarządzaniem konfliktami interesów w zakresie inwestycji własnych pracowników Towarzystwa.

______________________
¹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
² Catalyst to publiczny, zorganizowany system obrotu instrumentami dłużnymi, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz BondSpot SA.
³  Sekcja 1, pkt. 3, lit. c 1, ust. 4, lit c) Załącznik II Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/522 z dnia 17 grudnia 2015 r. („Rozporządzenie delegowane”).
⁴ Sekcja 1, pkt. 3, lit. b) Rozporządzenia delegowanego.
⁵ Sekcja 1, pkt. 6, lit. c) Rozporządzenia delegowanego.
⁶ Sekcja 1, pkt. 2, lit. d) Rozporządzenia delegowanego.
⁷ Sekcja 1, ust. 1 lit. b) Rozporządzenia delegowanego.
⁸ Front-running polega na bezprawnym wykorzystaniu w obrocie danym instrumentem finansowym informacji o planowanym zleceniu giełdowym, które ze względu na swoje parametry prawdopodobnie wpłynie na kształtowanie się ceny tego instrumentu finansowego. Działanie to najczęściej wykorzystywane jest w celu uzyskania nieuprawionych korzyści finansowych.
⁹ Zgodnie z art. 280 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („ustawa o funduszach”) tajemnica zawodowa obejmuje informacje uzyskane przez osoby wchodzące w skład organów towarzystwa oraz jego pracowników w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach zatrudnienia, stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, dotyczące chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z działalnością funduszu inwestycyjnego.
¹⁰  Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
¹¹ Ustawa z dnia 27.05.2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.we.
¹² Regulujące działalność podmiotów zarządzających aktywami, w szczególności towarzystw funduszy inwestycyjnych, towarzystw emerytalnych, firm inwestycyjnych oraz banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie.